コーポレートガバナンス

ページタイトル

基本的な考え方

三井金属グループでは、コーポレート・ガバナンスとは、株主、お客様、従業員、地域社会等のステークホルダーの立場を踏まえたうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行なうための仕組みであると認識し、経営理念である「創造と前進を旨とし 価値ある商品によって社会に貢献し 社業の永続的発展成長を期す」のもと、パーパス「探索精神と多様な技術の融合で、地球を笑顔にする。」を基軸とし、全社ビジョン「マテリアルの知恵で“未来”に貢献する、事業創発カンパニー。」を達成するために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を講じていくことであり、経営上の最も重要な課題のひとつとみなしています。コーポレート・ガバナンスは、私たち三井金属グループの長期的価値創造を支える根幹です。

具体的には、「すべてのステークホルダーへの貢献」を目的とし、次の事項に留意した施策を当社グループ全体として実施しています。

  • 株主各位に対しては、業績に応じた適正な配当、適切な情報開示
  • お客様に対しては、価値ある商品の供給
  • 地域社会との関係では、共生・共栄
  • 従業員に対しては、働きがいのある労働環境と労働条件の実現

また、公正かつ価値ある企業活動を可能とするための制度上の裏付けとして、次の施策等を実施しています。

  • 倫理規定を含む各種内部規則の制定
  • 社外取締役の選任
  • 各種監査制度や内部通報制度の導入

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、これまで業務執行取締役を中心に取締役会を運営してきましたが、経営に関する意思決定の迅速化を図ること、取締役会における審議事項を重点化して経営方針・経営戦略の策定などの議論をより充実させること、および取締役会の経営に対する監督機能の強化を図ることを目的として、2024年6月27日開催の第99期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しています。同時に、取締役の半数を社外取締役とし、社外取締役には当社における社外役員の独立性基準に基づき独立性のある者を選任し、取締役会等で有益なアドバイスや意見を受けています。

取締役会の経営監督機能と業務執行機能の分離を実現するために、取締役会の議長は互選により選出することとしており、2022年6月29日開催の取締役会以降、社外取締役戸井田和彦が議長を務めています。

指名検討委員会および報酬委員会は社外取締役が委員の過半数を占め、いずれも社外取締役である委員長の下、指名検討委員会では、取締役の資格要件(スキルマトリクス)、候補者指名、後継者ノミネート、取締役会の構成等を審議し、報酬委員会では各取締役の報酬額等を決定することで、取締役会の監督機能を向上させ、取締役の指名・評価においても独立性と客観性をより強化しています。

なお、社外取締役がその役割を果たすためのサポート体制も確立しており、取締役会の意思決定に当たり、適切かつ的確に監督・監視がなされています。

ガバナンス体制の概要

 機関設計(組織形態)  監査等委員会設置会社 
 取締役の人数(うち社外取締役の人数)  10名(5名) ※監査等委員である取締役を含む
 監査等委員である取締役の人数(うち社外取締役の人数)  4名(3名)
 取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期  1年
 監査等委員である取締役の任期  2年
 取締役会議長  社外取締役
 監査等委員会委員長  取締役 常勤監査等委員
 任意の諮問委員会等  指名検討委員会(委員長:社外取締役 監査等委員)、
 報酬委員会(委員長:社外取締役 監査等委員)、
 内部監査委員会(委員長:監査部担当取締役)
 執行役員制度の導入  有
 会計監査人  有限責任あずさ監査法人

※2025年6月27日時点

コーポレート・ガバナンス体制図

CSR委員会

コーポレート・ガバナンス改革の歩み

取締役会と取締役会

取締役会

取締役会は、経営に関する中長期的な課題への取組みを実効的に監督する仕組みの強化および意思決定の迅速化を目指しています。取締役の選任にあたっては独立性および多様なステークホルダーの視点の確保に留意しています。取締役会は、取締役10名により構成され、うち女性2名を含む半数の5名(うち3名は監査等委員である取締役)を社外取締役とするとともに、その選任にあたっては独立性および多様なステークホルダーの視点の確保に留意しています。

取締役(全10名の構成)

   男性  女性
 取締役(監査等委員である取締役を除く)
 社内取締役   4名  0名
 社外取締役   1名  1名
 監査等委員である取締役
 社内取締役  1名  0名
 社外取締役  2名  1名
 合計  8名  2名

【独立性・客観性の確保】:社外取締役比率: 50%
【経営監督機能の強化】:非業務執行比率: 60%
【ダイバーシティ推進】:女性取締役比率: 20%

役員一覧

取締役会の定例議題一覧

 時期  議案
 4月  役員/経営幹部人事
 5月  内部通報制度の運用状況
 6月  株主総会後の新体制
 7月  ー
 8月  ー
 9月  人的資本への取組み状況
 10月  ー
 11月  内部通報制度の運用状況
 12月  株主通信の開示
 1月  ー
 2月  ー
 3月  取締役会実効性評価の結果報告

上記各議案のほか、取締役会は各事業本部・本社部門の状況について定期的に報告を受けています。

取締役のスキルマトリクス

スキルマトリクスにおけるスキルは、指名検討委員会において、当社の「パーパス」、「全社ビジョン」、特に「25中計」を遂行するうえで必要なものを選定しています。

取締役のスキルマトリクス
 氏名 企業経営  事業戦略 財務会計 技術・研究開発
DX
営業・
マーケティング 
人事
人材開発
法務
リスク管理
国際性 サステナビリティ・
経済安全保障
 納 武士    ◎        ○  ◎
 池信 省爾    ◎      ○    
 岡部 正人        ◎      ◎  ○
 山下 雅司    ◎      ◎    ◎  
 戸井田 和彦      ◎      ○  ○
 武川 恵子            ◎  ○  ◎  
 志岐 和也              ◎  ○  ○
 石田 徹              ◎  ○  ◎
 井上 宏            ○  ◎    ◎
 川西 幸子  ○    ◎  ○          ○

○=保有しているスキル、◎=保有スキルのうち、特に期待されるスキル

取締役会の実効性評価

取締役会の継続的な機能強化のため、実効性評価を毎年行なっています。

前年度の取締役会実効性評価での指摘については、その解消率をKPIとして設定し、取締役会における取締役会実効性評価結果のフォローアップの他、取締役会メンバー全員が出席するトップマネジメントミーティング等で継続してモニタリングし、改善を図っています。

 

    評価プロセス

    1. Step1
      取締役会事務局が、取締役会メンバー全員にヒアリングを実施
      1. Step2
        事務局ヒアリング結果を踏まえ、第三者機関がアンケートおよびインタビューを実施
        1. Step3
          以下メンバーにて議論
          ・取締役会議長
          ・代表取締役
          ・事務局担当取締役
          ・常勤監査等委員
          ・取締役会事務局
          1. Step4
            3月開催の取締役会において審議
          2. Step5
            取締役会メンバー全員で意見交換会を開催し、その評価と今後の対応を確認

取締役と取締役会を支える仕組み

任意の諮問委員会

指名検討委員会

社外取締役、社長、人事部担当取締役(または常務執行役員)により構成され、社外取締役を委員長とする指名検討委員会を設置しています。指名検討委員会では、取締役会が取締役候補者の指名を行なうにあたり、スキルマトリクスをふまえ、能力、識見、人格を総合的に勘案し、十分に責務が果たせるものを候補者としています。

報酬委員会

社外取締役、社長、人事部担当取締役(または常務執行役員)により構成され、社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しています。報酬委員会は取締役の基礎報酬額、業績報酬額決定基準の制定・改廃および各取締役の基礎報酬額、業績報酬額の決定を行なっています。

執行役員制度

執行役員

当社では、業務執行の機動性と柔軟性を高め、経営の活力を増大させるため、執行役員制度を導入するとともに、定款および社内規則(取締役会規則「経営に関する担当区分」等)の定めにより、会社の重要な業務執行にかかる意思決定の相当部分を社長以下の執行役員に委任しており、執行役員がその執行を決定しています。

代表取締役社長は、三井金属グループの最高経営責任を担うとともに、業務執行における最高業務執行責任を担っています。代表取締役および業務執行取締役は、三井金属の執行役員を兼務しています。

役員一覧

執行最高会議

執行最高会議は、上級の執行役員(取締役を兼務する者を含む)により構成され、取締役会議案の事前協議や業務執行に関する重要な事項の審議を行なっています。執行役員は、執行最高会議での議論の結果に基づいて、業務執行の決定・指揮を行なっています。

取締役・執行役員のコミュニケーションとトレーニング

トップマネジメントミーティング

取締役会において議論する経営戦略のうち特に重要なものや中長期的な課題について、社外取締役を含む取締役会メンバー全員で事前に協議を行ない、論点を整理するコミュニケーションの場を設け、取締役会での議論の効率化・深化や取締役間の連携強化に努めています。

役員研修会

取締役および執行役員を対象とし、就任時およびその後も継続的に経営を監督するうえで必要となる事業活動に関する情報や知識を提供しています。

社外取締役と機関投資家との対話

社外取締役と国内機関投資家との面談を実施しています。2025年度は計7社と実施し、資本コストや資本効率、事業ポートフォリオの見直し、取締役会の構成や機関設計変更の効果、人的資本について説明・質疑応答を行ないました。

取締役の報酬制度

報酬設計

取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)の報酬は、経営の監督機能を高いパフォーマンスで発揮できるものとするために、基礎報酬、短期インセンティブである業績報酬および中長期インセンティブである株式報酬で構成されています。また、取締役の報酬の水準および報酬割合については、市場競争力を担保するため、国内の大手企業が参加する報酬調査の結果における売上高および時価総額が同規模の他企業と毎年比較し、妥当性を検証しています。

また、重大な会計上の誤りや不正に起因し、取締役会において決算の事後修正が決議された場合、報酬委員会は業績に連動する報酬の修正につき審議し、必要な場合は報酬の支給を制限する、または報酬の返還を求めることとしています(クローバック制度)。

取締役の報酬(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)

(1)基礎報酬

会社業績、企業価値等を総合的に勘案したうえで社長の基礎報酬額を決定し、社長の基礎報酬を基準として職責に応じた役位毎の比率により決定しています。

(2)業績報酬

経営成績を評価するうえで重要な指標としている連結経常利益およびROICを業績指標として報酬額を算出します。カセロネス銅鉱山の減損の影響を除く過去連結経常利益の平均である300億円の130%水準である400億円を基準値としています。また、過去最高益の水準である600億円を目標値として定め、目標値を超える場合には1000億円を上限として適切なインセンティブが働く報酬となるように設計しています。

(3)株式報酬

当社の企業価値の持続的な向上のためのインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を図ることを目的として譲渡制限付株式報酬制度(勤務継続型譲渡制限付株式報酬)およびESG指標要件型譲渡制限付株式報酬を導入しています。いずれも継続した勤務が譲渡制限解除の条件となります。

譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は、勤務継続型株式報酬およびESG要件型株式報酬としてそれぞれ年額50百万円以内、合わせて年額100百万円以内となり、また、これによって発行または処分を受ける当社の普通株式の総数は、勤務継続型株式報酬およびESG指標要件型株式報酬としてそれぞれ年16,650株以内、合わせて年33,300株以内としています。

*ESG指標の構成

 ESG  項目  KPI項目
 E  CO₂削減  2030年度までのGHG削減計画の立案と当年度計画の達成
 環境取組み  CDP気候変動スコア
 S  DE&I  女性管理職比率
 働きがいのある職場  エンゲージメントスコア
 G  ガバナンス  取締役会実効性評価の指摘事項の解消率
 コンプライアンス  重大なコンプライアンス違反となる案件の有無

 

報酬の構成(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)

*連結経常利益400億円、ROICとESGのKPIをすべて達成した場合の、報酬の割合
会社業績に応じ業績報酬が変動するため、基礎報酬、業績報酬、株式報酬の割合が変動します。

社外取締役および監査等委員である取締役の報酬

社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基礎報酬と非業績連動型株式報酬のみで構成されています。また、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会の協議により決定しています。

報酬の構成(社外取締役および監査等委員である取締役)

2025年度役員報酬制度の改定

報酬委員会では持続的な企業価値の向上に寄与する役員報酬制度の設計に取り組んでおり2025年度役員報酬制度の改定を行ないました。

改定内容の概要

(業績報酬)
・これまで指標としていた連結経常利益に加え、ROICを新たに指標に追加
・連結経常利益との連動の上限を800億円から1000億円に引き上げ
・事業担当取締役の担当部門の業績に応じた加減算の廃止 

(株式報酬)
 社外取締役および監査等委員である取締役に対して勤務継続要件型譲渡制限付株式報酬の追加

報酬の総額等(2024年度)

 区分  報酬の総額
(百万円)
 報酬の種類別の総額(百万円)  対象となる役員の員数(人)
 基礎報酬  業績報酬  株式報酬
 取締役(監査等委員である取締役を除く)
(うち社外取締役)
334
(46)
 225
(46)
 58
(ー)
 49
(ー)
 10
(3)
 監査等委員である取締役
(うち社外取締役)
 79
(37)
 79
(37)
 ー
(ー)
 ー
(ー)
 4
(3)
 監査役
(うち社外監査役)
 18
(6)
 18
(6)
 ー
(ー)
 ー
(ー)
 4
(2)
 合計
(うち社外役員)
 433
(89)
 324
(89)
58
(ー)
49
(ー)
 18
(8)

(注) 1.取締役の報酬限度額は、2024年6月27日開催の第99期定時株主総会において年額720百万円以内(うち社外取締役は年額100百万円以内)と決議されています。また、株式報酬については、取締役の報酬限度額の内枠で年額100百万円以内、割り当てられる普通株式の総数は年33,300株以内と決議されています(社外取締役を除く取締役を対象としています)。また、当該株式の割り当てに当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結することを決議されています。この決議における取締役の員数は6名(うち社外取締役2名)です。 2. 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年6月27日開催の第99期定時株主総会において年額180百万円以内と決議されています。この決議における監査等委員である取締役の員数は4名(うち社外取締役3名)です。 3. 監査役の報酬限度額は2021年6月29日開催の第96期定時株主総会において年額180百万円以内と決議されています。この決議における監査役の員数は4名(うち社外監査役2名)です。 4. 上記表中には、2024年6月27日開催の第99期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名(うち社外取締役1名)および監査役4名(うち社外監査役2名)を含めています。なお、当社は、2024年6月27日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しています。

代表取締役社長の報酬の種類別の総額(2024年度)

 報酬の総額
(百万円)
 報酬の種類別の総額(百万円)
 基礎報酬  業績報酬  株式報酬
109  62  28  18

監査等委員会

監査等委員会の概要

監査等委員会は、監査等委員である取締役全員で構成され、毎月の取締役会の事前に開催し、また必要に応じ臨時で開催します。監査等委員会では年間の監査計画を決定し、これに従い取締役の職務の執行等を監査します。監査等委員会は会計監査人から会計監査計画や監査結果の報告を受けるほか、定期的な意見交換を行ない、緊密に連携を図っていきます。

監査等委員会の定例議題一覧

 時期  議案
 4月  前年度監査結果総括/当年度監査計画、会計監査人の再任同意
 5月  監査報告書の提出
 6月  株主総会後の新体制
 7月  ー
 8月  ー
 9月  ー
 10月  ー
 11月  ー
 12月  会計監査人の報酬同意
 1月  ー
 2月  ー
 3月  当年度監査結果総括/次年度監査方針、 監査等委員会実効性評価

監査等委員会監査の環境整備(経営幹部懇談会等)

毎月の監査等委員会とは別に、代表取締役・業務執行取締役や各部門長との懇談を実施しています。これら懇談には監査等委員ではない社外取締役も出席し、全非業務執行取締役間でのタイムリーな経営方針の把握や情報共有を図っています。

監査等委員会の実効性評価

監査等委員会の継続的な機能強化のため、実効性評価を毎年行なっています。

評価プロセス

  1. Step1
    取締役会事務局が、監査等委員を含む取締役会メンバー全員にヒアリングを実施
    1. Step2
      事務局ヒアリング結果を踏まえ、第三者機関がアンケートおよびインタビューを実施
      1. Step3
        以下メンバーにて議論
        ・取締役会議長
        ・代表取締役
        ・事務局担当取締役
        ・常勤監査等委員
        ・取締役会事務局
        1. Step4
          3月開催の監査等委員会において審議し、その評価と次年度の監査計画を決定
        2. Step5
          取締役会実効性評価とあわせ、3月開催の取締役会に報告

内部監査委員会と監査部

内部監査委員会

監査部担当の代表取締役を委員長とし、監査部長、本社部門長、各事業本部の管理部門長等から構成。監査部の実施する内部監査の監査方針・計画の承認と監査結果の評価を行ないます。内部監査委員会で承認、評価した内部監査の結果については、監査部より取締役会・監査等委員会に対して遅滞なく報告するとともに、会計監査人に対しても適宜報告します。なお、監査等委員は原則として全員が内部監査委員会にオブザーバーとして出席し、監査等委員会として内部監査委員会の活動に対するモニタリングを行ないます。

監査部と内部監査

監査部は監査部担当取締役に直属し、他の業務執行部門から独立した組織として、会社業務全般にわたる内部監査を独立した視点から実施しています。内部監査委員会で承認、評価する監査に加え、必要に応じ監査等委員会から監査部へ直接指示ができる体制を確保し、独立した立場にある監査部が内部監査委員会を通さずに内部監査を行なうこともあります。

内部監査は、監査部員に加え、内部監査委員が選任した監査担当者が、当社の各事業部・事業所および国内外の各関係会社に対し往査等により、法令等の遵守の状況、内部統制の整備状況、会計処理の適正性等について監査を実施しています。

内部統制システム

当社は、法令や規則を遵守し企業倫理に則った公正な企業活動を行うことが、企業として将来にわたり発展・成長を遂げるために不可欠であると考えています。

三井金属グループの業務の適正を確保するための体制について、取締役会における決定内容の概要を開示しています。

業務の適正を確保するための体制

(1)当社および当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ア. 当社および当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合するために、取締役および使用人に適用される「行動規範」および社内規則によりコンプライアンス体制を明確にし、その推進を図る。
イ.「取締役会規則」等の社内規則により各取締役の権限を明確にし、さらに独立性の高い社外取締役の導入により、各取締役の職務執行の透明性を向上させ、適正な職務の執行が行われる体制とする。
ウ. 会計、税務、法務、安全、品質、設備、環境、衛生、ICT 等、内部統制全般の健全性維持等を目的として内部監査を定期的に実施する。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、法令ならびに「取締役会規則」、「情報管理規則」、「文書規則」および ICTガバナンスに関する規則等の社内規則に基づいて、作成、保存および管理する。

(3)当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社および当社子会社の業務執行に係るリスクの発生の未然防止、発生したリスクへの対処等を目的として、「リスクマネジメント規則」に基づいて、リスク毎に所管部署を定めて、当社および当社子会社の業務執行におけるリスクの把握および評価、リスクマネジメントに係る方針の決定ならびにリスク発生時の対策を実施する。 また、「緊急事態発生時の対応に関する規則」を定め、大規模災害等の発生時に人命と資産を守り、事業の早期復旧および継続を図る。

(4)当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また、「取締役会規則」の中で経営に関する担当区分を定め、当社子会社を含む決裁権限と執行部門への権限委譲を明確にし、意思決定の効率化を図る。さらに執行役員制度により業務執行の迅速化を図る。

(5)当社および当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

「取締役会規則」の中で経営に関する担当区分および「関係会社管理規則」を定め、営業成績、財務状況その他の一定の経営上の重要事項について、定期的に当社所管事業部、事業本部に報告することを義務付けることとし、一定の基準を満たすものは当社の取締役会決議事項とする。当社子会社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、当社との情報の共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図る。当社所管事業部、事業本部は、各グループ会社の内部統制の状況を確認するとともに、必要に応じ改善のための支援を行う。

(6)当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する監査等委員である取締役の指示の実効性の確保に関する事項

ア.「会社職制規則」により監査等委員会の職務を補助する使用人として、監査等委員会担当を設置する。監査等委員会担当は、複数名の専属の使用人によって構成され、 当該使用人の人事異動・人事評価および表彰・懲戒等については、監査等委員会の意見を参考として決定する。
イ. 監査等委員会の職務を補助する使用人は、「会社職制規則」により監査等委員会を補佐し、監査等委員会等において、監査等委員である取締役からの指示を受けるとともに指示事項の進捗等の報告、情報提供等を行う。

(7)監査等委員会への報告に関する体制

ア. 取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役および使用人は、会社に著しい損失を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告する。
イ. 当社子会社の取締役、監査役および使用人は、監査等委員である取締役による子会社の監査に際しては、経営状況のほか、監査等委員である取締役が求める事項について報告する。
ウ. 内部通報制度によってなされた通報の内容については、監査等委員会と迅速に情報共有する体制を確保する。

(8)監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会へ報告を行った取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役および使用人については、当該報告を理由として不利な取扱いを行わない。

(9)監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(10)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役と監査等委員会との定期的な意見交換会を開催するほか、監査等委員である取締役は重要な会議等に出席し、取締役(監査等委員である者を除く)および使用人との密接な情報交換を行うこと、および監査において内部監査部門と密接に連携できる体制を確保する。

政策保有株式

当社は取引先との中長期的な取引関係の維持等を目的として保有する上場株式(以下「政策保有株式」という。)については、その保有の適否を検証し、保有に合理的な理由が無いと判断されるものについては売却等を行なってきています。保有の適否については、取締役会において、毎年、個別の株式について、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コストとの関係性などを総合的に検証しています。

保有株式の銘柄数および貸借対照表計上額 (ESGデータ)

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